Дропшипінг виглядає простою схемою: магазин продає, постачальник відвантажує, ніхто не тримає складу. Проблеми починаються, коли покупець вимагає гроші назад, посилка губиться або ТТН оформлював не той, хто зазначений відправником. І тут виявляється, що договір дропшипінгу сторони або не підписували, або скачали шаблон, який не відповідає ані моделі роботи, ані чинному законодавству.
Дропшипінг з юридичного погляду: окремого виду договору не існує
У Цивільному кодексі України немає ані слова «дропшипінг», ані окремого поіменованого договору з такою назвою: це маркетингове поняття, а не правова конструкція. Юридично це модель виконання договору поставки з прямим відвантаженням кінцевому споживачу (ст. 712 ЦК України). За ч. 2 ст. 712 ЦК до поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором або законом. Тобто все, що ви не врегулювали, за вас урегулює закон — і не завжди на вашу користь.
Договорів тут два. B2B: постачальник — інтернет-магазин, це поставка (ст. 712 ЦК), споживчого законодавства немає. B2C: інтернет-магазин — покупець-фізособа, роздрібна купівля-продаж на відстані з усіма правами споживача. Постачальник не є стороною другої угоди — але якщо це не зафіксовано, доводити очевидне доведеться в спорі.
Хто продавець перед споживачем при дропшипінгу
Продавець — це суб’єкт господарювання, який згідно з договором реалізує споживачеві товари (п. 18 ч. 1 ст. 1 Закону України «Про захист прав споживачів» № 1023-XII). Не той, хто поклав коробку в машину перевізника, а той, хто уклав договір із покупцем — тобто інтернет-магазин. Саме він укладає електронний договір (ст. 11 Закону України «Про електронну комерцію» № 675-VIII), проводить розрахункову операцію через РРО/ПРРО — включно із замовленнями через Інтернет (п. 1, 2 ст. 3 Закону № 265/95-ВР) — видає розрахунковий документ і відповідає за якість, строки доставки та повернення.
Якщо цього немає в договорі, ризик лягає на постачальника: покупець, який отримав посилку від ТОВ «Постачальник» без розрахункового документа, адресує претензію відправнику — далі скарга до органу захисту прав споживачів або позов зі співвідповідачем. Як податкова готує перевірки фіскалізації, ми розбирали у статті «Дзвінок «покупця» — а за три тижні перевірка ДПС».
Обережно: який саме закон про захист прав споживачів чинний
Нюанс, на якому «горять» навіть свіжі шаблони. Закон «Про захист прав споживачів» № 3153-IX від 10.06.2023 ухвалений, але має статус «набирає чинності»: за п. 1 його Прикінцевих положень він набирає чинності через рік з дня опублікування, але не раніше дня припинення чи скасування воєнного стану. Тому сьогодні відносини зі споживачем регулює Закон № 1023-XII від 12.05.1991.
Перехід права власності та ризиків: найдорожчий пункт договору
За ч. 1 ст. 334 ЦК України право власності виникає з моменту передання майна, а ч. 2 ст. 334 ЦК уточнює: переданням вважається вручення майна набувачеві або перевізникові. Ризик іде слідом: за ч. 1 ст. 668 ЦК він переходить до покупця з моменту передання товару, якщо інше не встановлено договором або законом. Результат: щойно постачальник здав товар перевізнику, товар уже у власності магазину — і ризик втрати теж на магазині, який товару в очі не бачив.
| Ризик | Наслідок | Як прописати |
|---|---|---|
| Власність: момент не визначено | Діє ст. 334 ЦК — власність переходить при здачі перевізнику; магазин відповідає за товар, який не контролює | Визначити момент прямо: здача перевізнику / прибуття у відділення / вручення одержувачу |
| Ризик: момент не визначено | Ризик втрати посилки в дорозі — на магазині (ст. 668 ЦК) | Розвести перехід власності і перехід ризику |
| Не визначено, хто оголошує вартість і страхує | Компенсація перевізника обмежена оголошеною вартістю | Зобов’язати відправника оголошувати повну вартість; вказати, за чий рахунок страхування |
| Не визначено, хто веде претензійну роботу | Строки на претензію спливають, поки сторони з’ясовують, чия це робота | Покласти обов’язок на відправника, встановити строк претензії |
Формулювання «відповідальність за товар визначається умовами перевізника» — пастка: магазин не є стороною договору з перевізником, компенсація обмежена оголошеною вартістю, а на питання, хто з двох сторін залишиться без грошей, таке посилання не відповідає. Врахуйте і ч. 3 ст. 668 ЦК: умова про перехід ризику з моменту здачі товару першому перевізникові на вимогу покупця може бути визнана судом недійсною, якщо продавець знав про втрату чи пошкодження товару, але не повідомив покупця.
Кабінет перевізника і електронний документообіг
Постачальник відправляє з кабінету магазину
Поширена практика: ФОП або інтернет-магазин дає постачальнику доступ до власного кабінету перевізника (Нова пошта тощо), щоб той сам формував ТТН і відправляв від імені магазину. Зручно — і юридично найменш врегульовано.
Відправником у ТТН значиться магазин, а фактично діє постачальник: за помилку в даних одержувача, вазі чи оголошеній вартості перед перевізником відповідає власник кабінету. Кошти з післяплати надходять на рахунок магазину навіть тоді, коли товар був постачальника. І окремо: через кабінет постачальник бачить персональні дані всіх одержувачів магазину, включно із замовленнями, яких не відвантажував.
Тому в договорі мають бути: підстава доступу (доручення діяти від імені магазину), межі використання кабінету, заборона використовувати дані клієнтів, компенсація втрат від помилок у ТТН, розподіл витрат на доставку і повернення, порядок звірки післяплати.
Приклад формулювання
«Покупець уповноважує Постачальника формувати ТТН у своєму кабінеті в системі перевізника виключно для відправлення Товару за замовленнями Покупця. Постачальник відповідає за достовірність внесених ним даних і відшкодовує збитки від помилок в оформленні ТТН, у тому числі заниження оголошеної вартості. Кошти післяплати зараховуються на рахунок Покупця; Сторони щотижня звіряють надходження. Постачальнику забороняється формувати інші відправлення та використовувати дані Одержувачів в інший спосіб, ніж для відправлення Товару.»
Документообіг — в електронному вигляді
Заявки, видаткові накладні та акти здебільшого йдуть через «Вчасно», M.E.Doc чи аналогічні сервіси. Це законно, але має бути закріплено в договорі.
Юридичну силу електронного документа не може бути заперечено виключно через його форму, як і його допустимість як доказу (ст. 8 Закону України «Про електронні документи та електронний документообіг» № 851-IV); оригіналом є примірник з обов’язковими реквізитами, у тому числі з електронним підписом автора (ст. 7 цього ж Закону). А кваліфікований електронний підпис має таку саму юридичну силу, як і власноручний (ч. 6 ст. 18 Закону України «Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги» № 2155-VIII).
Деталь, яку майже ніколи не прописують, — момент одержання. За ст. 11 Закону № 851-IV документ вважається одержаним з часу надходження авторові повідомлення про одержання, якщо інше не передбачено домовленістю сторін. Договір має встановити власне правило, а також порядок дій при збої сервісу і строк зберігання — не менший, ніж для паперових документів (ст. 13 Закону № 851-IV).
Повернення товару: три різні ситуації, які плутають
Ситуація 1. Товар з недоліками. За ст. 8 Закону № 1023-XII споживач вимагає від магазину заміни, усунення недоліків, зменшення ціни або розірвання договору; для постачальника це регресна вимога за поставкою. Договір має визначити строк повідомлення, спосіб фіксації недоліку (фото, акт, експертиза) і за чий рахунок зворотне пересилання.
Ситуація 2. Товар належної якості. Обмін непродовольчого товару (ст. 9 Закону № 1023-XII) — 14 днів, не рахуючи дня купівлі, якщо товар не використовувався і збережено товарний вигляд, пломби, ярлики та розрахунковий документ. Розірвання дистанційного договору (ст. 13 Закону № 1023-XII) — 14 днів з моменту підтвердження інформації або одержання товару, а якщо продавець не підтвердив передбачену ч. 2 ст. 13 інформацію належним чином — 90 днів.
Критична деталь для бюджету: за ч. 7 ст. 13 до дистанційного договору застосовуються ч. 5–9 ст. 12, а ч. 5 ст. 12 встановлює, що будь-які витрати на повернення покладаються на продавця; за ч. 9 ст. 12 за затримку повернення грошей нараховується неустойка 1 % вартості за кожний день. Майбутній Закон № 3153-IX передбачає протилежне: за ч. 8 його ст. 21 повернення здійснюється споживачем за власний рахунок.
Ситуація 3. Одержувач не забрав посилку. Хтось має заплатити за зворотну доставку і зберігання, хоча ніхто нічого не порушував. Закон цього не вирішує: якщо в договорі порожньо, витрати «зависають» на тому, хто оформив відправлення.
Розрахунки: передоплата, відстрочка і небезпечне «притримання»
При передоплаті ризик несе магазин: за ст. 693 ЦК, якщо продавець не передав оплачений товар у строк, покупець вимагає передання товару або повернення передоплати, а на цю суму нараховуються проценти за ст. 536 ЦК.
При відстрочці платежу ризик несе постачальник. Обов’язкові три речі: розмір кредитного ліміту, строк відстрочки в календарних днях і підстави автоматичного зупинення відвантажень (ч. 3 ст. 538 ЦК дає право зупинити зустрічне виконання). Варто прямо вказати, що таке зупинення не є порушенням.
Окремо — про практику не сплачувати за нові поставки, доки постачальник не компенсує вартість браку. Юридично це не «притримання», а зарахування зустрічних вимог, яке ст. 601 ЦК дозволяє за суворих умов: вимоги мають бути зустрічними, однорідними, і строк їх виконання має настати. Вимога про сплату ціни й вимога про відшкодування збитків різні за природою, а розмір збитків ще треба довести — тому одностороннє «мінусування» перетворюється на прострочення оплати.
Персональні дані одержувачів: хто володілець, а хто розпорядник
Володілець персональних даних визначає мету обробки, склад даних та процедури їх обробки (ст. 2 Закону України «Про захист персональних даних» № 2297-VI) — це інтернет-магазин. Розпорядник обробляє дані від імені володільця (ст. 2 цього ж Закону) — це постачальник. Правова підстава — п. 3 ч. 1 ст. 11 Закону № 2297-VI: укладення та виконання правочину, стороною якого є суб’єкт персональних даних. Окремої згоди на доставку не потрібно, але потрібне зафіксоване в договорі доручення на обробку.
Найчутливіший пункт для магазину — заборона прямих продажів його клієнтам зі штрафом за кожен випадок: без нього постачальник отримує готову базу покупців із перевіреними адресами. Такі застереження ми готуємо в межах практики комплаєнсу і правових ризиків.
Штрафні санкції: пеня, проценти та інфляційні — це різні речі
Неустойка (пеня) — договірна санкція; її розмір встановлюється договором або актом цивільного законодавства (ч. 2 ст. 551 ЦК), але за ч. 3 ст. 551 ЦК може бути зменшений судом, якщо значно перевищує розмір збитків. Тому 1 % на день — не гарантія стягнення. Проценти за ст. 536 ЦК — плата за користування чужими коштами, а не санкція. Три проценти річних та інфляційні втрати за ч. 2 ст. 625 ЦК — окремий механізм за прострочення грошового зобов’язання.
Механізми мають різну природу і за усталеним підходом Верховного Суду не є взаємовиключними. Радимо також закладати cap сукупної відповідальності.
Стара пастка: посилання на Господарський кодекс
Якщо ви бачите в шаблоні «згідно з ГК України» — перед вами застарілий документ. Господарський кодекс України втратив чинність 28.08.2025 на підставі Закону України № 4196-IX від 09.01.2025. Це не робить договір недійсним, але є надійною ознакою, що документ не переглядали щонайменше з 2024 року.
Чек-лист: 10 пунктів перед підписанням договору дропшипінгу
- Кваліфікація. Зазначено, що це поставка (ст. 712 ЦК) з відвантаженням третій особі — одержувачу.
- Продавець перед споживачем. Це магазин: фіскалізація, розрахунковий документ, претензії споживачів.
- Право власності. Визначено конкретний момент, а не «згідно із законодавством».
- Ризик. Виписаний окремо від права власності; вказано, хто оголошує вартість і страхує.
- Кабінет перевізника. Підстава доступу, межі використання, відповідальність за помилки в ТТН, звірка післяплати.
- Претензії до перевізника. Хто подає, у який строк, хто отримує компенсацію.
- Три сценарії повернення. Брак / відмова споживача протягом 14 днів / невручення — з розподілом витрат.
- Електронний документообіг. Сервіс, КЕП, момент одержання документа, дії при збої, зберігання.
- Розрахунки. Модель, кредитний ліміт, строк оплати, зупинення відвантажень, порядок зарахування.
- Дані та відповідальність. Володілець/розпорядник, заборона прямих продажів зі штрафом; пеня і ч. 2 ст. 625 ЦК розведені; є cap; немає посилань на нечинний ГК.
Часті питання про договір дропшипінгу
Хто відповідає перед покупцем при дропшипінгу — магазин чи постачальник?
Той, хто уклав із покупцем договір, тобто інтернет-магазин (п. 18 ч. 1 ст. 1 Закону № 1023-XII). Але якщо посилка надійшла від імені постачальника, претензії адресують саме йому.
Чи можна давати постачальнику доступ до свого кабінету перевізника?
Закон не забороняє, але ризик залишається на власнику кабінету: відправником у ТТН є магазин, післяплата йде на його рахунок, а постачальник бачить дані всіх одержувачів. Потрібне письмове доручення з межами використання і відповідальністю за помилки в ТТН.
Хто платить за посилку, яку покупець не забрав?
Закон цього не вирішує. Без відповідної умови в договорі витрати залишаються на тому, хто оформив відправлення.
Чи має електронна накладна таку саму силу, як паперова?
Так: юридичну силу електронного документа не можна заперечити через його форму (ст. 8 Закону № 851-IV), а КЕП рівний власноручному підпису (ч. 6 ст. 18 Закону № 2155-VIII).
Чи може ФОП на єдиному податку працювати за моделлю дропшипінгу?
Так, за умови відповідності групі, дозволеним КВЕД і граничному обсягу доходу. Ключове — визначити дохід: якщо ФОП є продавцем товару, доходом є вся сума від покупця, а не «маржа».
Висновок
Дропшипінг не має власного розділу в законодавстві — саме тому все вирішує текст договору. Найдорожче обходяться чотири відсутні пункти: момент переходу ризику, режим доступу до кабінету перевізника, розподіл витрат на повернення та правила електронного документообігу. Стаття має інформаційний характер і не є індивідуальною правовою консультацією.
Потрібен договір дропшипінгу під ваш бізнес?
Розробка або аудит договору дропшипінгу під ваш бізнес. Адвокатське об’єднання «ВСП ГРУП». Вартість послуг — 5 300 грн/год.
Розробляємо договори під конкретну модель роботи та супроводжуємо спори з контрагентами — практика Цивільні та господарські спори. Для звернення скористайтеся сторінкою контактів.